月汐 追問

2025-05-16 14:31

老師，補充一下:第一步，是用原自然人股東公司，想同的股東及其家人 共同成立新的企業管理公司，并實繳50萬，不發生業務。   第二步的內容是：1、根據《中華人共和國公司法》的規定，賬上有未分配利
潤的自然人股東下的有限責任公司召開股東大會，決議通過“增
資擴股”決議，或經其他股東過半數同意，并放棄優先購買股權，
原自然人股東轉讓1%-2%的股權。2、全體股東（原自然人股東、企業管理咨 詢公司）一致同
意簽訂股東分紅協議：頭兩年內，原自然股東不分紅，將公司的
未分配利潤直接分給企業管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各
自的實繳出資比例進行分紅。
3、召開股東大會，修改公司章程，章程約定：將公司的未
分配利潤直接分給企業管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各自
的實繳出資比例進行分紅；
《中華人共和國公司法》第三十四條 規定:股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優先認繳出資的除外。
4.賬上有未分配利潤的自然人股東下的有限責任 公司向第一步注冊的企業管理咨詢公司進行增資擴股，稀釋原自然股東的1%-2%的股權或者原自然人股東向第 一步注冊的企業管理咨詢公司轉讓1%-2%的股權，并再 市場監督管理局進行股東工商變更登記

樸老師 解答

2025-05-16 14:34

可行性與風險
合法性：利用《公司法》約定利潤分配，程序合規有依據，但易引稅務關注，被疑避稅會面臨納稅調整。
合理性：無業務管理公司參與分利合理性不足，缺商業實質難經稅務審查。
稅務風險：異常利潤分配易被查，認定避稅將補稅、交滯納金和罰款。
法律風險：程序瑕疵如股東大會違規，決議可能被法院撤銷。
改進建議
賦予管理公司實質業務，關聯目標公司經營，增強合理性。
合理規劃利潤分配，結合發展調整比例與期限。
提前與稅務機關溝通方案，按要求完善并留證

月汐 追問

2025-05-16 14:40

嗯老師您說的對，我現在是想先搞懂上面四個步驟的邏輯，怎么籌劃，麻煩老師講解下，謝謝。

樸老師 解答

2025-05-16 14:41

你要籌劃少繳稅嗎

月汐 追問

2025-05-16 14:46

嗯 就是上面三個圖片中，四個步驟我沒明白。   老師意思第二步：原公司對新成立公司進行增資擴股，錢打到新公司后，頭兩年不分紅，兩年后，新公司各股東按實繳出資比例進行分紅，這里就直接不交個稅了嗎？

樸老師 解答

2025-05-16 14:53

該方案利用居民企業間股息紅利免稅政策，新公司頭兩年從原公司獲分紅免企業所得稅。但新公司后續向自然人股東分紅，自然人股東仍需按 20% 繳個稅。且平價轉股易被查，無商業實質會被反避稅調整，存在補繳個稅及風險。

月汐 追問

2025-05-16 15:00

嗯嗯 老師。  那課件這里是不是就錯了。   他說兩年后各股東按照各自實繳出資比例分紅，   我理解成了 實繳了 分紅就不交稅了，
《中華人共和國公司法》第三十四條 規定:股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優先認繳出資的除外。

樸老師 解答

2025-05-16 15:01

是的

這個也得交稅的

月汐 追問

2025-05-16 15:49

老師 那實繳的實收資本是不是也不能退回來給股東個人

樸老師 解答

2025-05-16 15:52

同學你好
這個可以的
撤資的話可以

月汐 追問

2025-05-16 15:57

老師 撤資是不需要繳納個稅的哈

樸老師 解答

2025-05-16 16:01

不分紅就不需要交個稅